15 febrero, 2022 Perú

QuintoAndar se expande en América Latina al comprar negocio de Navent

Derecho Corporativo / M&A

La operación incluyen portales con una oferta de más de 6.000.000 de propiedades. / Tomada de QuintoAndar - FacebookLa operación incluyen portales con una oferta de más de 6.000.000 de propiedades. / Tomada de QuintoAndar – Facebook

La brasileña QuintoAndar adquirió la plataforma en línea de clasificados de inmuebles de Navent Group, de origen argentino y con operaciones en varios países de América Latina. El monto de la transacción, pagadera en efectivo y en acciones del comprador, no fue divulgado.

La operación fue suscrita el 23 de diciembre. En esta participaron, por la compradora, White & Case (Estados Unidos y México), Campbells – Islas Caimán y Beccar Varela. La participación de este último despacho se concentró en la compraventa y en la estrategia y estructuración tributaria de la operación, análisis de defensa de la competencia, la estructuración y los contratos de empleo para el management.

A QuintoAndar también la acompañaron: Bustamante Fabara, en temas societarios, tributarios, impositivos, propiedad intelectual y control de mercado; FERRERE – Uruguay; BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão, en asuntos corporativos, impuestos, debida diligencia y antimonopolio, y Miranda & Amado Abogados (Lima), en la conducción de la debida diligencia de Navent, así como la revisión de los temas a ser incluidos en el acuerdo de compraventa de acciones desde la perspectiva de ley peruana.

Supimos que Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Panamá), ARAQUEREYNA (Venezuela) y Loyens & Loeff – Luxemburgo también la apoyaron, pero no dieron respuesta a peticiones de información.

Greenberg Traurig – Estados Unidos, con un equipo de las prácticas de corporativo y Latinoamérica, propiedad intelectual, tecnología y fiscal, Marval O’Farrell Mairal; Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires); KLA-Koury Lopes Advogados; Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar; Estudio Spingarn & Marks (Quito); Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga representaron a Navent. Mattos Filho declinó comentar sobre la operación por razones de confidencialidad.

Trascendió que Sucre Arias & Reyes (Panamá) y Guyer & Regules (Uruguay) también participaron en la negociación por parte de Navent. Sin embargo, no dieron respuesta a los requerimientos de información de LexLatin.

Ambas partes contaron con representación legal interna.

Marval O’Farrel explicó que la transacción contempló un plan de reestructuración y exclusión del negocio de anuncios clasificados de empleo de Navent bajo la marca Bumeran, así como ciertos acuerdos de transición.

Con esta adquisición, QuintoAndar, con liderazgo en el mercado brasileño, busca acelerar su expansión en la región y consolidarse en el ecosistema inmobiliario.

El acuerdo incluye Zonaprop en Argentina, Imovelweb, Wimoveis y Union Softwares en Brasil, Plusvalia en Ecuador, Compreoalquile en Panamá, Adondevivir y Urbania en Perú; Inmuebles24 en México y Tokko Broker Software que opera en todos estos mercados. Los portales incluyen una oferta de más de 6.000.000 de propiedades.

El año pasado, QuintoAndar recibió 300 millones de dólares en su ronda de inversión Serie E, con miras expandirse internacionalmente empezando por México. Considerada un unicornio desde hace dos años, la compañía está valorada en 5.100 millones de dólares. 

En 2019, Navent obtuvo un préstamo para comprar los portales de avisos clasificados Urbania y Aptitus en Perú.

Otras transacciones de M&A en las que asiste Beccar Varela:

-DigitalReef, la fusión de cinco empresas en una plataforma de publicidad digital

-Italgas compra a Raízen Gas

Greenberg Traurig también participa en estas operaciones:

-Colombiana Tecnoquímica compra negocio de genéricos de Bayer en América Latina

Boulevard Acquisition y Estre Ambiental se fusionan en Brasil

Algunas notas donde intervienen abogados de ARAQUEREYNA:

-La apuesta de ARAQUEREYNA por los emprendedores en Venezuela

-Las barreras que derribó el COVID-19 para el desarrollo Legaltech latino

Más operaciones de fusiones y adquisiciones de Marval O’Farrel Mairal:

-General Electric vende participación de YPF Luz a un fondo de inversión chino

-Web.com vende participación en empresa líder de web hosting

Ciertos acuerdos realizados con asistencia de Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar:

-Promecap compra parte de la cartera de crédito de Finterra en México

-Alta Growth Capital y Abraaj Group adquieren y capitalizan a mexicana Docuformas

Asesores legales

Asesores de QuintorAndar, Ltd.:

  • Abogadas in-house: Ana Pellegrini y Alessandra Boin.

  • White & Case – Estados Unidos (Houston y Nueva York): Socios Rodrigo Domínguez, Emilio Grandio-Urrea, Victoria Rosamond y Andres Liivak. Consejeros Michael Rodgers y Aaron Feuer. Asociado Christopher Hebert.

  • White & Case – México (Ciudad de México): Socio Henri Capin Gally. Asociados Andrés Calderón Reta* y Juan Ignacio López.

  • Campbells – Islas Caimán (George Town): Socio Charlie Pywell. Asociados Kate Hewitson y Jordan Roberts.

  • Beccar Varela (Buenos Aires): Socios Alejandro Poletto, Agustín Waisman y Santiago Montezanti. Consejera Eugenia Radaelli. Asociada sénior María Eduarda Noceti.

  • Bustamante Fabara (Quito): Socio José María Bustamante. Abogados Adriana Lasso P. y Esteban David Estrella.

  • FERRERE – Uruguay (Montevideo): Socio Martín Cerruti. Asociadas sénior María Clara Porro, Florencia Fitipaldo, Carolina Piacenza y María Maiorano.

  • BMA – Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo): Socios Miguel Ramos, Barbara Rosenberg, AC Notaroberto Barbosa y Adriana Dib Fuzinato. Asociados Raul Rinaldo Baptista, Maria Sampaio y Petrus Ruff do Vale.

  • Miranda & Amado Abogados (Lima): Socios Roberto Mac Lean, Pablo Sotomayor Hernández, Enrique Felices Saavedra y Juan Luis Avendaño Cisneros. Asociados Javier García Vélez, Omar Alvarado Escobar, Ricardo Carrasco Huamaní, Valeria Osorio, Alvaro Gastañadui y Rodrigo López.

  • Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Panamá)* 

  • ARAQUE (Venezuela)*

  • Loyens & Loeff – Luxemburgo* 

Asesores de Navent Group Ltd.:

  • Abogada in-house: Pilar Etcheverry Boneo.

  • Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami): Socio Antonio Peña, Manuel R. Valcarcel IV y Seth Entin. Of counsel Arnaldo C. Rego Jr. Asistente legal extranjero Humberto Molina.

  • Marval O’Farrell Mairal (Buenos Aires): Socios Hernán Slemenson, Diego Fernández, Juan Manuel López Mañán y María Inés Brandt. Asociados Matías Brouchy, Fernanda Reinés, Carolina Fiuza, Manuela Adrogué y Rocío Larovere.

  • Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socio Estanislao H. Olmos.

  • KLA-Koury Lopes Advogados (São Paulo): Socios Karin Alvo, Felipe Omori, Juliana Nunes dos Santos, Patrícia Braga. Asociados André Maruch y Rodrigo Costa Lima.

  • Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C. (Ciudad de México): Socios Luis Octavio Núñez Orellano y Alfonso Flores Perdón.

  • D’Empaire (Caracas): Socios Alberto Benshimol y Roberto Mas. Asociada Arianna Urribarri.

  • Estudio Spingarn & Marks (Quito): Socios Sebastián Saá y Diego Armas. Asociada sénior Lisseth Armijos. Asociado Carlos Villacreces.

  • Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú (Lima): Socio Guillermo Ferrero. Directora Verónica Vergaray. Asociada sénior Daniela Fortón.

  • Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil)

  • Sucre Arias & Reyes (Panamá)*

  • Guyer & Regules (Uruguay)*

*El abogado ya no trabaja en la firma

**La firma no respondió nuestras solicitudes de información

Fuente: LexLatin

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