12 mayo, 2022 Perú

Grupo Sandoval consolida propiedad sobre la sociedad peruana Talma

Derecho Corporativo / M&A - Derecho Financiero, Bancario y Mercado de Capitales

Talma opera en aeropuertos de Perú, México, Colombia y Ecuador./ Tomada de la página de la empresa en Facebook

Paga 163,5 millones de dólares por la participación de Enfoca Servicios Logísticos en la empresa.

El holding peruano Grupo Sandoval, compró la totalidad de las acciones (141.050.773 títulos) que la compañía de capital privado Enfoca Servicios Logísticos tenía en su subsidiaria Talma Servicios Aeroportuarios. La compra fue por el monto de 163,5 millones de dólares.

Constituida en 1992, la empresa objetivo opera en aeropuertos de Perú, México, Colombia y Ecuador. Grupo Sandoval poseía 51 % de participación en la compañía y con esta transacción consolida la propiedad en esta.

En paralelo, Talma obtuvo un préstamo de corto plazo de un sindicato de bancos peruanos por 135,5 millones de dólares para financiar la adquisición.

Ambas transacciones, suscritas el 26 de marzo y 25 de marzo, respectivamente, cerraron el 11 de abril.

Talma también compró las acciones de Servicios Aeroportuarios Integrados SAI, cuyo principal accionista es Avianca. La firma de la negociación se registró el 26 de marzo. Se espera la aprobación de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia (SIC).

Estudio Echecopar (asociado a Baker McKenzie International) – Perú y Miranda & Amado Abogados apoyaron a la compradora, que también fue asistida por su equipo legal interno. Rodrigo, Elías & Medrano Abogados asistió a Asesores de Enfoca Servicios Logísticos.

En el financiamiento, Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú asesoró a Talma.

Hernández & Cía. Abogados aconsejó a Banco de Credito del Perú (BCP), BBVA Perú y Banco Internacional del Perú – Interbank. Adicionalmente, BBVA Perú e Interbank recibieron apoyo de sus respectivas consultorías legales internas, al igual que Credicorp Capital Servicios Financieros.

Contexto Legal Abogados (Bogotá) asesoró a la filial local Talma Servicios Aeroportuarios en la estructuración de una garantía en Colombia para respaldar el financiamiento.

Supimos que Garrigues – México, y Posse Herrera Ruiz (Colombia) Galicia Abogados (México) también estuvieron involucrados en la negociación por parte de los bancos.

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia) atendió a Talma en la compra de Servicios Aeroportuarios Integrados SAI.

Hernández & Cía. explicó que las acciones y el precio fueron transferidos a un fideicomiso de administración gestionado por La Fiduciaria hasta el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes para llevar a cabo la compraventa, cuando el financiamiento a corto plazo sería extendido mediante un financiamiento a mediano plazo.

Agregó que las obligaciones de Talma bajo el préstamo están garantizadas por una garantía mobiliaria sobre acciones y por fianzas solidarias otorgadas por subsidiaras de Talma en Perú, Colombia y México.

En 2019, Talma compró LASA Sociedad de Apoyo Aeronáutico y LTS Escuela de Entrenamiento en Colombia. ese mismo año, adquirió Varig de México, de acuerdo con información compilada por Ágora.

Asesores legales

° Operación 1 (Compraventa)

Asesores de Talma Servicios Aeroportuarios S.A. (Talma):

– Abogados in-house: Rita Cornejo Lanao y Paola Madueño.

– Estudio Echecopar (asociado a Baker McKenzie International) – Perú: Socios Liliana Espinosa Reboa, Inés Baca de la Piedra, Paolo Robilliard, Rolando Ramírez-Gastón y Rafael Picasso Salinas. Asociados principales Fernando Sam Chec y Cristina de la Piedra. Asociado Adrián Tovar Ayllón. Asistente legal Luis Enrique Baca.

– Miranda & Amado Abogados: Socios Bruno Amiel, Enrique Felices Saavedra y Fiorella Zumaeta Castro.

Asesores de Enfoca Servicios Logísticos S.A.:

– Rodrigo, Elías & Medrano Abogados: Socios Alex Córdova, Ítalo Carrano, Jorge Trelles y Nydia Guevara Villavicencio. Consejeros Paul Castritius y Andrea Madueño. Asociados Maria Angelica Meneses y Santiago Neyra.

° Operación 2 (Financiamiento)

Asesores de Talma Servicios Aeroportuarios S.A. (Talma):

– Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú: Socio Ronald Fernández-Dávila. Asociada sénior Fiorella Ruiz del Campo.

– Contexto Legal (Bogotá): Socio Guillermo Villegas Ortega. Asociada sénior Sara Aldana Alzate. Asociada junior Daniela Pérez O.

Asesores de Banco de Credito del Perú (BCP), BBVA Perú y Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank:

– Abogados in-house de BBVA Perú: Liliana Avellaneda Rojas y Martín Aramburú.

– Abogada in-house de Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank: Viviana Tapia Solari.

– Hernández & Cía. Abogados: Socios Juan Luis Hernández Gazzo y José Goyburu Vasallo. Asociado sénior Julien Labory-Alicq. Asociada Camila Munive.

– Garrigues –México

– Posse Herrera Ruiz (Colombia)

Asesores de Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.:

– Abogada in-house: Madelaine Castro.

° Operación 3 (Compraventa de Servicios Aeroportuarios Integrados SAI)

Asesores de Talma Servicios Aeroportuarios:

– Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia: Socio Nicolás Tirado. Asociada Daniela Vargas.

Fuente: Lexlatin

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