Insights

28 junio, 2018 Perú

Bci adquiere acciones de Graña y Montero en Norvial del Perú

Derecho Corporativo / M&A

El 11 de junio concluyó la operación mediante la cual el fondo chileno Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A., a través de Bci NV, adquirió, por un monto de USD 42.300.000, las acciones Clase B que el conglomerado peruano de ingeniería, construcción, infraestructura e inmobiliaria Graña y Montero S.A.A. poseía en su filial Autopistas S.A.

En esta, el adquirente de los derechos económicos futuros de Graña y Montero recibió apoyo de Ried |Fabres (Santiago de Chile), Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima) y de su equipo legal interno.

Graña y Montero S.A.A. fue asistida por Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados y miembros de su equipo jurídico interno en Perú.

Tanto el comprador como el vendedor estuvieron representados por miembros de sus equipos jurídicos internos.

Autopistas posee 26.906.532 acciones Clase B de Norvial S.A., empresa del grupo Graña y Montero, representativas de 48,8 % del capital social de la titular de la concesión para administrar, desde 2003 y por 25 años, la Red Vial Nº 5, tramo Ancón – Huacho – Pativilca, en la carretera Panamericana Norte.

Según el acuerdo, Norvial seguirá a cargo de gestionar, mantener y operar la concesión.

Un Hecho relevante, consignado ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú y fechado el 15 de junio, refiere la transferencia de las acciones Clase B en poder de Graña y Montero a Bci y precisa que la constructora conserva 10.034.813 de los títulos Clase A.

En un artículo, Semana Económica indicó que el acuerdo de inversión había sido firmado el 29 de mayo.

Riad Fabres djo que esta es la primera vez que un fondo de inversión chileno firma un acuerdo de estas características para inyectar capital en una autopista fuera de su jurisdicción.

Cristián Fabres, socio del bufete, expresó:

La negociación de la operación tomó tiempo, principalmente porque había que despejar temas regulatorios y por la novedad de la transacción, de gran importancia tanto para Bci Asset Management como para Graña y Montero”

El estudio resaltó que la operación le permitirá a Graña y Montero continuar con su plan de diminución de pasivos financieros. La estrategia es llevada a cabo a través de la desinversión de activos, puesta en marcha tras la rescisión del contrato de concesión del Gasoducto Sur Peruano por parte de Perú.

Bci Asset Management, fundada en 1988, administra el fondo Bci NV, constituido para invertir indirectamente en Norvial.

Asesores legales

Asesores de Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.:

Ried | Fabres (Santiago de Chile): Socio Cristián Fabres. Asociados Ricardo Abogabir y Christian Schiessler.

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Lima): Socios Ignacio López de Romaña y Manuel Ugarte. Asociadas Lorena Sarmiento y Aouda del Castillo.

Asesores de Graña y Montero S.A.A.:

Abogado in-house: Enrique Silgado.

Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados: Socia Susan Castillo. Asociados Álvaro Carrasco y Gonzalo Gibaja.

Fuente: LexLatin

Link Publicación